阅读招股说明书是普通投资者了解新上市公司现状与未来发展的最有效途径。按规定，招股说明书的内容必须真实、准确和完整。然而，实际情况却是，如果投资者真的完全按照招股说明书的内容进行投资，那么，投资者很容易掉进上市公司设置好的业绩陷阱里，最终让大家亏得“找不着北”。

    最近，《证券市场红周刊》进行了一次策划。对首批登陆中小企业板的50家上市公司的2007年年报数据进行分析，发现目前中小企业板上市公司的招股说明书存在非常严重的夸大募集资金投资项目盈利前景的现象。而对近期上市的50家中小板上市公司招股说明书分析后发现，刻意夸大募投项目的问题目前依旧很严重，中小板上市公司招股说明书的可信性令人担忧。不少上市公司的招股说明书俨然成了经过精心包装的“虚假广告”。如有的中小板公司，上市后利润不升反降；有的公司虽然利润增长，但净利润增长率远低于预期；还有的公司实际盈利远低于预期。如早期上市的50家公司中有高达15家上市公司2007年的净利润明显低于2003年（或2004年）上市时的水平，其中部分公司还出现了亏损。例如，江苏琼花、德豪润达、凯恩股份和东信和平等15家公司，其募投项目并没有达到招股说明书所预期的收益，加之原有主业的下滑，公司出现了利润负增长。又如新和成、永新股份和海特高新等7家公司，2007年的净利润与2003年（或2004年）相比增长率在1%～30%之间，而从这7家公司的招股说明书可知，7家公司募投项目投产后，公司所预期的净利润增长率最少的也在60%以上。

    为什么会出现这种招股说明书沦为“虚假广告”的现象？究其原因，笔者以为主要有这样几点。

   首先是“包装上市”或造假上市。包装上市这是中国股市的一在特色。一些企业为了达到上市的目的，为此弄虚作假，使公司达到上市的条件要求；还有的公司，为了能在股票发行时多从股市圈钱，为此把公司的业绩包装得好一些，把一项投资项目说得天花乱坠。如塔牌集团，2007年实现营业收入17.57亿元，实现净利润1.44亿元，销售净利率约为8.19%，而公司招股说明书预计募投项目达产后可实现营业收入8.81亿元，净利润1.74万元，销售净利率约为19.72%。有关资料显示，2007年水泥板块中盈利能力较高的海螺水泥的销售净利率为13.28%，冀东水泥的销售净利率仅为9.53%，华新水泥的销售净利率仅为6.08%。可见，塔牌集团所预期的募投项目销售净利率不仅远远高于公司目前的实际水平，同时也远远高于目前同类优秀上市公司的水平，存在明显的高估。

    其次是发审委把关不严。发审委是上市公司质量的把关人，上市公司质量出现问题，发审委要承担最主要的责任。但遗憾的是，作为把关人的发审委却不能对审核工作从严把关，这实际上已成广大投资者有目共睹的事情。如最近发生的立立电子主要资产“二次上市”事件，就是发审委渎职的最好证明。

    其三，保荐制度流于形式。根据现行的保荐制度，不仅新公司上市，保荐机构要按规定进行辅导，而且上市后，也有2~3年的持续督导时间。但实际上，保荐机构在辅导与督导的过程中，根本就没有尽到自己的职责。为了争取保荐相目，为了获得保荐费用，保荐机构甚至成为有关公司造假的“高参”与“顾问”。

    此外，对于各种违法违规行为，证券市场缺少严厉的惩处措施。不论是造假上市，还是发审委不称职，或是保荐机构未履行职责，股市并没有从严惩处的措施。所有的处罚措施都只是挠痒痒，不足以达到从严从重惩治违法违规行为的目的。

    因此，招股说明书沦为“虚假广告”并非偶然事件，而是一种必然。而要减少乃至杜绝这种现象的出现。管理层必须完善现行的股市制度，尤其是要加大对违法违规行为的惩治力度，让违法违规的单位与个人付出惨重的代价。

 http://paper.people.com.cn/gjjrb/html/2008-07/21/content_62454.htm

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