浙江省嵊州市医药药材总公司原董事长金樟林（05年10月11日因虚开发票骗取国家税款被判缓刑的带刑之人未期满）作为原告于2006年3月6日诉被告医药总公司股东权纠纷一案，向绍中院提起诉讼，诉请：1、确认2000年9月27日被告股东代表大会通过《医药公司增资扩股方案》的决议合法有效。2、确认原告于2000年 10月17日向被告缴纳881600元新增股本金的行为合法有效；确认原告上述新增881600元股本金目前已增值138400元，合计102万元。3、本案诉讼费由被告承担。于2006年4月19日开庭审理，同月20日进行了判决：确认2000年9月27日被告医药总公司股东代表大会通过《医药公司增资扩股方案》的决议合法有效（2006）绍中民二初字第123号判决书] 。医药公司于8月中旬去工商重新变更登记后，我们小股东才具体知道这个判决书的内容。
       首先我们对照一下医药公司的章程，章程规定：“增加或者减少注册资金，修改公司章程需经股东大会行使职权，并经代表三分之二以上持表决权的股东通过” 。浙江省高级人民法院（2005）浙民二终字第12号民事裁定书中已查明认定：“股东大会没有决定具体方案，也没有作出任何决议”（2005）浙民二终字第12号民事裁定书]。也就是说股东大会没有授权可由“股东代表大会”来表决公司的增资扩股方案，股东代表大会决定医药公司的增资扩股方案是严重违反公司章程的规定，章程是什么？章程是企业法律文书，怎能任意违反？没有规矩不成方圆，公司制订章程是为了什么？这一点法院实际上比我们更清楚。
       其二，嵊州市委（2000）第10号文件《中共嵊州市委、市政府关于深化企业改革调整优化企业股权结构的意见》（以下简称10号文件）讲到增资扩股仅仅是提倡、允许企业扩股但不是必须要增资扩股、实际上10号文件第二条第三节明确规定：“实施增资扩股的企业，先由董事会提出方案，在上报体改委核准后，再提交股东大会并经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第三条第一款还规定：“坚持合法的原则，要严格操作程序。坚持按《公司法》、《嵊州市公司制和股份合作制企业工作暂行规定》和企业章程办事，确保工作不留后遗症。”医药公司的增资扩方案由所谓的股东代表大会表决通过，违反市委市政府的10号文件规定，坚持按《公司法》办事，更加违反了法律的规定，作为时任董事长的法定代表人金樟林他自身脱得了干系吗？这个责任由谁来承担呢？却留下了这么大的后遗症。2000年5月时任嵊州市委书记的潭志桂在全市增资扩股的动员报告中说：“市体改委是政府的参谋，要当好这个参谋。”那么这个参谋更没有权力要医药公司的增资扩股由股东代表大会来表决通过。何况市委市政府10号文件规定要由企业股东大会表决通过。
        其三，国家体改委1997年8月颁布的《指导意见》第五条规定：“职工之间的持股数可以有差距，但不宜过份悬殊。”实际上增资扩股经营者持大股50%的政策有悖于国家体改委上述规定，当时市委市政府的10号文件规定仅仅是提倡而已，但不是必须，只是允许，坚持股东自愿原则，但要股东大会三分之二以上表决权的股东通过。《指导意见》第七条还规定：“股份合作制企业实行职工股东大会制度，职工股东大会是企业的最高权力机构，应当实行一人一票的表决方式。”医药公司的增资扩股方案由股东代表大会表决通过，违反了国家体改委《指导意见》中职工股东大会制度以及职工股东大会是企业的最高权力机构，应当实行一人一票的表决方式的规定。
       其四：所谓的“股东代表”根本不是民主选举出来的，而是公司指定的（附件四：2005年4月8日经理日报的报道“股东代表大会”能够代替股东大会吗？），我们有证据证明公司从来没有推选过什么“股东代表”（附件五：70多股东没有选过股东代表的证明）。既然没有产生过“股东代表”何来“股东代表大会”，为此股东们根本不承认2000年9月27日的会议是“股东代表大会”。“股东代表大会”能够代替股东大会吗？还有所谓的当然代表“当然”是谁给的权力，没有股东的授权委托书，难道当然可以代表股东行使职权？即使参加会议也只能代表自己，无权代表别人行使权力。医药公司2000年9月27日的“股东代表大会”通过《医药公司增资扩股方案》的决议，严重剥夺了公司极大多数股东参加会议和表决的权利，更加损害了公司极大多数股东的合法权益，是一个无效的决议，无合法可言。
        其五，绍中院（2006）绍中民二初字第123号判决书第六页经审理本院认定：其中第九行“公司董事会决定以股东代表大会的方式予以表决。”既然绍中院已审理认定医药公司的股东代表大会予以表决通过的增资扩股方案是公司董事会决定的，就不应该采信判其为有效，难道法院这点常识都没有？因为公司董事会只有提出方案的权力，再由股东大会去决定，而无权决定由“股东代表大会”的方式予以表决，这在公司章程和市委 10号文件规定的非常明确，法律更是如此。
         第六页末第三行开始至第七页第五行：“2000年10月17日原告以现金的方式向被告缴纳增加注册资金 881600元，嵊州市信元会计师事务所经验资予以确认，2002年12月医药公司向工商部门申请变更登记，被告总注册资本变为253.06万元。 2005年9月8日，因为被告经办人在2002年12月办理变更登记时提交的召开股东代表大会的时间由2000年9月27日改为2002年11月8日，嵊州市工商管理局以提交虚假证明文件为由撤销了被告于2002年办理的增资变更登记。”医药公司的经办人未到庭作证，法院的采信是错误的。再说经办人去工商变更登记盖的是医药公司法人公章是公司行为，原告时任医药公司的法定代表人，如果有错了也应由法定代表人来承担，登记成功了好处是原告的，每年有几十万元的分红，有事了把责任推给经办人，这个唯利是图的小人还有脸面存在世上？事实上经办人另有一种说不，法院竟也支持了他金樟林！
       其六。绍中院（2004）绍中民二初字第168号判决书上原告沈洪钦诉被告金樟林股东权纠纷一案的法官曾是董继红；绍中院（2006）绍中民二初字第123号判决书上的法官又是董继红，既然董继红法官已于2004年审理过原告沈洪钦诉被告金樟林股东权纠纷一案，原告请求确认金樟林利用职权，未经公司股东大会通过，擅自为自己增加和私自受让公司股份107.66万元的行为无效。也就是说董继红法官明明知道医药公司的“股东代表大会”决议的合法性有人提出过质疑，又诉诸于法院，怎么还能在（2006）绍中民二初字第123号判决书上第八页第1-2行写着认为（股东代表大会决议）“在履行过程中股东均未提出异议，该决议应依法确认为有效，原告的该诉讼请求成立，予以支持。”请问董继红法官？
凭什么说我们股东没有提出过异议，股东代表大会决议有效你们依据的是哪部法律？
       其七。（2006）绍中民二初字第123号判决书第八页第二至五行：“至于原告于2000年10月17日向被告缴纳881600元新增股本金的行为，已为被告所接受，并由被告向原告出具的医药公司股权证所证实，故该行为当然有效。”现需说明一下医药公司的股权证是怎么出台的？2005年3月31日省高级人民法院（2005）浙民二终字第12号民事裁定书，经审理本院认定事实：“2002年11月医药总公司伪造2002年11月8日股东代表大会决议，同时将 2000年9月股东代表大会通过的三个方案变造为2002年11月8日通过，向嵊州市工商行政管理局骗取变更登记，医药总公司的注册资本由164.9万元变更为253.06万元，其中金樟林个人总计持股115.66万股。”该民事裁定书下来后，我们股东于2005年4月14日联名向嵊州市工商行政管理局进行举报，要求嵊州市工商局依据省高院认定的事实，撤销医药公司增资的工商变更登记。嵊州市工商局根据《行政处罚法》第23条：“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为”的规定。认定医药公司骗取变更登记系医药公司的违法行为，于2005年4月20日向医药公司发出通知：“责令医药公司在三个月内改正违法行为。”当时原告金樟林还担任着董事长的医药公司对工商局的通知置若罔闻，视而不见，不但不改正其违法行为，反而在工商局责令改正违法行为的期限内，于2005年6月16日强行赶发股权证注册资本仍为253.06万元，顶风作案，企图既成事实，引起公司广大股东的不满，有的股东至今还拒领股权证。2005年6月17日又一“严正声明”递交给嵊州市工商局（附件六：严正声明）。三个月到期医药公司的不悔改表现，嵊州市工商局于 2005年9月8日发出处罚通知书：依据省高院的司法建议，根据《公司法》第206条规定：提交虚假证明文件取得公司登记的行为，责令改正，决定对医药公司罚款8万元并撤销医药公司增资变更登记的处罚（附件七：嵊工商检2005第475号处罚决定书）。在此等情况下出台的非法股权证，居然也被绍中院采信了，而且以他为依据所证实，“故该行为当然有效，无需本院再次予以确认。”2005年6月16日赶发的非法股权证的企图，果然在绍中院的判决书上应验了。绍中院对省高院认定的事实和嵊州市工商行政执法部门的处罚决定置于何地！从中央到地方，再到十六大的召开，都在强调与民共享改革发展成果。时隔近6年的所谓“股东代表大会”决议，为什么绍中院热衷于带刑之人金樟林的881600万元，为什么支持他独享医药公司的改革发展成果呢？而且是违章、违规、违法的的行为。不惜损害除金樟林一人之外医药公司所有股东的合法权益，况且金樟林于2000年10月17日所缴的881600元其中的80万元，涉挪用公司公款之嫌疑，利用职务之便未经工商登记非法分红涉嫌犯罪。
        其八，作为本案被告医药公司法定代表人董事长裘星理应忠实履行和维护公司及公司极大多数股东的合法权益。可是她作为被告医药公司的法定代表人，既不出庭代表公司，也不提供证据，更没有在规定的期间内提交书面答辩状。反而本该被告医药公司提供的证据交由原告金樟林提供给法庭（第五页原告提供证据第六组：63，被告关于2002年工商变更登记有关情况的说明；64，嵊州市工商行政管理局嵊工商检（2005） 475号行政处罚决定书）。甚至却在法庭上为原告金樟林出庭作证（第四页原告提供证据第三组：23-33，法庭对证人魏才汀、周先铭、竺锡钦、裘星、吕杰、陈红……等的询问笔录）。还有其他几位身为国家公务员都在法庭上为原告作违章、违规、违法之证，与国家公务员身份相符吗？由于医药公司法定代表人裘星的不作为，做了有损公司和公司极大多数股东利益的不实事求是的伪证[第三页未第六行：原告新增的881600元股本金被撤销工商变更登记是工商行政部门的行政行为、与被告无关等等]。请问：撤销的是医药公司工商变更登记，罚款8万元是医药公司付给工商部门的，怎么能说与被告医药公司无关呢？罚款8万元的相关责任还没有追究呢？就原告金樟林诉被告医药公司股东权纠纷一案，原告与被告有恶意串通之嫌，才导致医药公司的败诉，作为医药公司法定代表人裘星具有不可推卸的责任，严重损害了公司和公司极大多数股东的合法权益。在后来的操作中，原、被告串通果然被证实。
        法院对原、被告涉嫌恶意串通之案该如何处置呢？对法官的违法判决，导致医药公司的几千万资产无偿地奉送给金樟林这个骗取国家税款、破坏社会主义经济秩序罪的犯罪分子（判缓刑未到期），以及挪用公司公款80万元用于个人投资等涉嫌犯有其他经济犯罪的腐败分子；严重损害了公司极大多数股东的合法权益，影响极坏，又该如何对此责任追究？权为民所系、权为民所用、一切为了人民、与人民共享改革发展成果，法官对此又有何之感想呢？中纪委书记吴官正在纪检监察干部培训班上指出：纪检部门要保持查办案件的高压态势，要深挖腐败分子，震慑腐败分子，让他们政治上身败名裂，经济上倾家荡产、思想上后悔莫及。可绍中院的法官无偿地判给了腐败犯罪分子金樟林几千万元医药公司资产，党性、良性何在？谈何和谐社会？其行为已沾污了法官神圣的形象和声誉。
法院对原、被告涉嫌恶意串通之案等该如何处置呢？
       从中央到地方，再到十六大的召开，都在强调和谐社会与民共享改革发展成果以及温总理主持国务院常务会议上要纠正在改制中损害群众利益的问题。时隔近6年的所谓“股东代表大会”决议，为什么绍中院热衷于带刑之人金樟林的881600万元，何况已经被工商撤销再来确认，是否是过分了？这88.16万元意味着医药公司几千万元的资产被金樟林个人所占有，为什么支持他独享医药公司的改革发展成果呢？而且是违章、违规、违法的的行为，不惜损害除金樟林一人之外医药公司所有股东的合法权益，况且金樟林于2000年10月17日所缴的881600元其中的80万元，涉挪用公司公款之嫌疑，利用职务之便未经工商登记等的非法分红涉嫌犯罪。这几千万元内幕形成的黑洞有待查清。

附：医药总公司股东签名

                                                                        联系电话：13858556183
                                                                          邮    编：312400

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