追加确认申诉人为第三人出庭参加再审诉讼申请书

发表于 2009-04-30 12:35:57

追加确认申诉人为第三人出庭参加再审诉讼申请书

申请人：沈洪钦等40位是浙江省嵊州市医药药材总公司股东，申请人是本案抗诉申诉人即利害关系人，我们申诉人已于08年7月6日特快寄给贵院审监庭，向绍兴市中级人民法院打了《关于申诉人请求出庭参加再审的报告》，未见支持，还有与本案相关的事实依据也向贵院审监庭反映了，现离08年8月4日再审日期将近，申请人（申诉人即利害关系人）再次向贵院申请。

请求事项：

1．请求贵院追加确认申请人（申诉人即利害关系人）为第三人身份出庭参加金樟林与浙江省嵊州市医药药材总公司股东权纠纷一案再审诉讼；

2．并提出独立请求：驳回原告金樟林的诉讼请求。

事实与理由：；

一．本案现重新审理是由于申请人向检察机关申诉，而由检察机关（2007）浙检民行抗字第85号民事抗诉书向省高院提起抗诉，省高院（2008）浙民监抗字第38号裁定发回贵院再审后启动再审程序的。我们是申诉人，原．被告是被申诉人，贵院启动再审程序开庭再审该案，直接关系到我们公司极大多数股东（第三人即利害关系人）的合法权益以及维护公司章程和法律的尊严。建设符合章程和法律规定的和谐社会，让极大多数的中小股东共享改革发展成果，理应让申诉人（第三人即利害关系人）与被申诉人一起出庭再审，以求贵院为民公正公平依章依法地作出再审判决，双方缺一不可。如果由被申诉人单方面出庭再审有失公允，再说了被申诉人在原审案中故意恶意串通之，请看下面第四条所述。

二．申请人沈洪钦等40位系浙江省嵊州市医药药材总公司股东（以下简称嵊州市医药总公司），是嵊州市医药总公司利益的终极所有者，本次金樟林与嵊州市医药总公司股东权纠纷一案的再审诉讼，涉及到嵊州市医药总公司2000年9月27日“股东代表大会”通过的《嵊州市医药总公司增资扩股方案的决议》是否合法有效，金樟林增资是否合法有效，对公司各股东的实体权益影响甚巨，并且，如果按照原告金樟林的主张，其增资部分股权成立，那么，在公司总的所有者权益一定的情况下，增加金樟林个人股份数相当于稀释了公司其他股东的每一份股权的价值量，这对公司股东的实体权利义务关系必然产生影响，因此申请人沈洪钦等嵊州市医药总公司的40位股东（申诉人）属于本案股东权纠纷的第三人即利害关系人范畴，本案的审理结果与申请人有法律上的利害关系。

三．该案情况比较复杂，表面看是原．被告之间的股权纠纷，但实则上是原．被告的股权纠纷的原审判决侵犯了公司极大多数中小股东的合法权益（第三人即申诉人等），原．被告之间的不正常关系在我公司早已是公开的秘密。

四．原．被告故意恶意串通之。《公司章程》第二十七条规定：“董事、总经理、财务负责人、应遵守国家法律、法规，忠实履行职务，维护公司利益，任职期间不得违反公司章程和董事会决议，不得利用职权为自己谋私利，不得从事损害公司权益的活动。”从绍中院（2006）绍中民二初字第123号民事判决书中可以看出作为本案被告嵊州市医药总公司法定代表人董事长裘星按照公司章程的规定理应忠实履行和维护公司及公司极大多数股东的合法权益，可是她作为被告嵊州市医药总公司的法定代表人，既不出庭代表公司（判决书中第一页），也不提供证据（判决书中第五页最后一行），更没有在规定的期间内提交书面答辩状（判决书中第三页），欺骗法庭没说出公司股权证出台的事实真相等等，由于被告医药公司法定代表人裘星的不作为，做了有损公司和公司极大多数股东利益的不实事求是的伪证[第三页未第六行：原告新增的881600元股本金被撤销工商变更登记是工商行政部门的行政行为、与被告无关等等]。事实上撤销的是医药公司工商变更登记，罚款8万元是医药公司付给工商部门的，工商行政部门听证会也是医药公司参加的，怎么能说与被告医药公司无关呢？还有在法庭上为原告金樟林出庭作证（第四页原告提供证据第三组：23-33，法庭对证人魏才汀、周先铭、竺锡钦、裘星、吕杰、陈红……等的询问笔录），被告代表人为原告出庭作证在诉讼史上可称奇闻。

2．绍中院(2006)绍中民二初字第123号民事判决书案卷中我们惊奇地发现原告金樟林提供的嵊信会验字（2000）第333号验资报告系是串通伪造的。2002年11月医药公司去工商办理变更登记的档案中并没有（2000）第333号验资报告，而给经办人是2002年11月18日嵊信会验字（2002）585号验资报告（2004年3月我们去复印工商档案只有该报告）。还有2004年原告沈洪钦诉被告金樟林股东权纠纷一案中，被告金樟林所提供相关证据也没有（2000）第333号验资报告，2004年12月沈洪钦上诉到省高院，2005年3月开庭，在法庭上金樟林把骗取工商变更登记的责任推到经办人延期办理工商变更登记之故，事实上沈洪钦当庭拿起2002年11月18日嵊信会验字（2002）585号验资报告说，被告金樟林没有给经办人去工商变更登记的必备要件验资报告，只有这个2002年11月18日嵊信会验字（2002）585号验资报告，在这之前叫经办人如何办理工商变更登记（05年3月省高院有庭审记录）？如果当初金樟林有（2000）第333号验资报告可以当庭交给法官验证，可是当庭拿不出这个（2000）第333号验资报告，却在2006年3月6日原告金樟林诉被告医药公司的案卷中出现了（2000）第333号验资报告，故而我们认定这个验资报告是06年串通伪造的。

就原告金樟林诉被告嵊州市医药总公司股东权纠纷一案，原告与被告的恶意串通才导致嵊州市医药总公司的败诉，作为嵊州市医药总公司法定代表人裘星具有不可推卸的责任，违反了公司章程的规定，严重损害了公司和公司极大多数股东的合法权益。为什么要串通？在06年7月24日选举董事会操作中，原告的增资超过总公司50％以上“股权”，以绝对优势控制选举，被告代表人裘星为了被选上董事会成员千方百计为包屁金樟林的增资股份使其合法化，所以她们才恶意串通，这就是恶意串通的阴谋之一，原、被告串通果然被证实。以上这些不是串通又是什么！

五．更加不可思议的是绍中院(2006)绍中民二初字第123号民事判决书的案卷中原．被告沒有提供一份董事会决议的证据，而绍中院竟然在判决书上认定是公司董事会决定增资扩股由“股东代表大会”方式表决。04年7月原告沈洪钦诉被告金樟林股东权纠纷一案中，时任董事长金樟林提供的证据中也沒有董事会的决议，绍中院（2004）绍中民二初字第168号判决书也认定由董事会决定增资扩股由“股东代表大会”方式表决，2005年3月31日浙江省高级人民法院（2005）浙民二终字第12号民事裁定书认为原判认定事实不清也是该其中之一，适用法律不当，应予以纠正。撤销绍中院（2004）绍中民二初字第168号判决。故而绍中院法官认定董事会决定增资扩股由“股东代表大会”方式表决，既沒事实证据更没法律依据，这是绍中院的原审法官故意违背事实的枉法裁判之一；

绍中院（2004）绍中民二初字第168号判决书上原告沈洪钦诉被告金樟林股东权纠纷一案的法官曾是董继红；绍中院（2006）绍中民二初字第123号判决书上的法官又是董继红，既然董继红法官已于2004年审理过原告沈洪钦诉被告金樟林股东权纠纷一案，原告请求确认金樟林利用职权，未经公司股东大会通过，擅自为自己增加和私自受让公司股份107.66万元的行为无效（实际上是股东代表大会决议）；还有省检抗诉书中另外查明的。也就是说嵊州市医药总公司的股东提出过异议，绍中院怎么还能在（2006）绍中民二初字第123号判决书上第八页第1-2行认定（股东代表大会决议）“在履行过程中股东均未提出异议，该决议应依法确认为有效，原告的该诉讼请求成立，予以支持。”法官董继红凭什么说我们股东没有提出过异议，这就是故意违背事实枉法裁判之二。

嵊州市医药总公司这个无章无法可依的所谓“股东代表大会决议”被贵院原审法官判决确认有效，确认金樟林增资88.16万元（股）有效，在全国法院界中也是独一无二的，其自由裁量权竟然不顾公司极大多数中小股东的感受、嵊州市委市府的10号文件和公司章程以及法律的规定，其行为已严重沾污了人民法院神圣的形象和声誉，这是枉法裁判之三。

综上所述和省检抗诉书中查明认定的事实，现申请人（申诉人即利害关系人）再此強烈要求，根据有关法律的规定特申请：

1．请求贵院追加确认申请人（申诉人即利害关系人）为第三人身份出庭参加金樟林与浙江省嵊州市医药药材总公司股东权纠纷一案再审诉讼；

2．并提出独立请求：驳回原告金樟林的诉讼请求。

请予准许。

此致

绍兴市中级人民法院

附：嵊州市医药总公司四十名股东（申诉人）签名

申请人（申诉代表人）：沈洪钦陈洪明

联系地址：嵊州市雅石路1号

电话： 13858556183

邮编： 312400

二00八年七月二十日