第四次请求 第三人出庭参加再审诉讼申请书

       申请人：沈洪钦等40位是浙江省嵊州市医药药材总公司股东，申请人是本案抗诉申诉人即利害关系人，从08年8月4日上午再审开庭的情况看，沒有追加第三人（即申请人）出庭参加再审有违法定程序，申请人（利害关系人）在前几次申请内容的前提下，更有必要再次向贵院申请。

       请求事项：

       追加申请人（利害关系人）以第三人身份出庭参加原审原告金樟林与原审被告浙江省嵊州市医药药材总公司股东权纠纷一案再审诉讼；再次开庭审理让第三人（利害关系人）出庭参加再审诉讼，符合法定程序。并提出独立请求：

       1、驳回原审原告金樟林的诉讼请求；

       2、本案诉讼费用由原审原告承担。

      事实与理由：

       一．申请人沈洪钦等40位系浙江省嵊州市医药药材总公司股东（以下简称嵊州市医药总公司），是嵊州市医药总公司利益的终极所有者，本次原告金樟林与被告嵊州市医药总公司股东权纠纷一案的再审诉讼，涉及到嵊州市医药总公司2000年9月27日“股东代表大会决议”通过的《嵊州市医药总公司增资扩股方案》是否合法有效，金樟林增资是否合法有效，对公司各股东的实体权益影响甚巨，并且，如果按照原审原告金樟林的主张，其增资部分股权成立，那么，在公司总的所有者权益一定的情况下，增加金樟林个人股份数相当于稀释了公司其他股东的每一份股权的价值量，这对公司股东的实体权利义务关系必然产生影响，因此申请人沈洪钦等嵊州市医药总公司的40位股东属于本案股东权纠纷的第三人即利害关系人范畴，审理结果与申请人有法律上的利害关系。

       二．本案现重新审理是由于申请人向检察机关申诉，而由检察机关（2007）浙检民行抗字第85号民事抗诉书向省高院提起抗诉，省高院（2008）浙民监抗字第38号裁定发回贵院再审，贵院原一审后再启动再审程序的，开庭再审该案，直接关系到我们（第三人即利害关系人）的合法权益以及维护公司章程和法律的尊严。建设符合章程和法律规定的和谐社会，让中小股东共享改革发展成果，理应让申请人（第三人即利害关系人）与原审原告、原审被告一起出庭再审，以求贵院为民公正公平依章依法地作出再审判决，双方缺一不可。原审原告、原审被告出庭再审有失公允，有违法定程序。再说了原审原告、原审被告在原审案中有故意恶意串通的表现（08年7月20日第二次申请书、7月26日第三次申请书中己陈述）。08年8月4日上午再审开庭中原审被告的法定代表人裘星理应按照公司章程第二十七条：“董事、总经理、财务负责人、应遵守国家法律、法规，忠实履行职务，维护公司利益，任职期间不得违反公司章程和董事会决议，不得利用职权为自己谋私利，不得从事损害公司权益的活动。”的规定参加庭审，但是又一次使我们小股东们失望，有预谋不出庭，仅代理人一人在庭上表现，当被问到关键问题时支支吾吾说不知道，还有当原审原告的代理人在法庭上颠倒黑白、混淆是非的陈述时也不当庭参与驳斥和辩论。就再一次证明原审原告、原审被告双方恶意串通。故而第三人即利害关系人更有必要再次申请请求出庭参加原审原告金樟林与被告嵊州市医药总公司股东权纠纷一案再审诉讼。况且检察官在法庭上最后陈述支持40位股东以第三人（利害关系人）身份应当出庭参加该案的再审诉讼。

       就原告金樟林诉被告嵊州市医药总公司股东权纠纷一案，原告与被告的恶意串通才导致嵊州市医药总公司的败诉，作为嵊州市医药总公司法定代表人裘星具有不可推卸的责任，违反了《公司章程》第二十七条：“董事、总经理、财务负责人、应遵守国家法律、法规，忠实履行职务，维护公司利益，任职期间不得违反公司章程和董事会决议，不得利用职权为自己谋私利，不得从事损害公司权益的活动。”的规定，严重损害了公司第三人即利害关系人的合法权益。为什么要串通？在06年7月24日选举董事会操作中，原告的增资超过总公司50％以上“股权”，以绝对优势控制选举，被告代表人裘星为了被选上董事会成员千方百计为包屁金樟林的增资股份使其合法化，所以她们才恶意串通，这就是恶意串通的阴谋之一，原、被告串通果然被证实。

       三．该案情况比较复杂，表面看是原．被告之间的股权纠纷，但实则上是原．被告股权纠纷的原审判决侵犯了第三人即利害关系人的合法权益，原．被告之间的不正常关系在我公司早已是公开的秘密。原．被告股权纠纷一案隐瞒了我们第三人四个多月的时间，06年7月24日在公司选举董事会股东大会上，中小股东于06年1月18日向公司董事会、监事会曾提案“召开股东大会应当实行一人一票的表决方式”（祥见附件），公司未采纳，中小股东们还以为按06年12月6日工商变更登记后的164.9万（股）进行表决，可谁知道市商业局王君良同志在该次股东大会上读了绍中院最后的判决（有股东曾提出再读一次，结果沒再读），我们第三人才知道有这么一份绍中院判决书感到非常惊讶，公司股东大会选举照253.06万（股）表决结果的。06年8月被告去工商部门变更注册资本后我们第三人才得到（2006）绍中民二初字第123号民事判决书，在这之前我们不知道原、被告曾打过官司，被告剥夺了我们第三人知情权，原审法官也沒告知第三人，第三人怎么去申请参加诉讼？

       综上所述和省检抗诉书中查明认定的事实，现申请人（利害关系人）根据有关法律的规定特第四次请求追加以第三人身份出庭参加原审原告金樟林与原审被告浙江省嵊州市医药药材总公司股东权纠纷一案再审诉讼；请求再次开庭审理让第三人（利害关系人）出庭参加再审诉讼，有利于贵院了解我们公司的真实情况，有利于当庭揭穿原审原告的种种狡辩与谎言，有利于贵院对该案的公正审理，符合法定程序。并提出独立请求：

       1．驳回原审原告金樟林的诉讼请求；

        2．本案诉讼费用由原审原告承担。

        我们急切盼望，请予准许。

        此致

        绍兴市中级人民法院

       附：医药总公司四十名股东（申诉人即利害关系人）签名

                                               申请人（申诉代表人）：沈洪钦   陈洪明

                                                 联系地址： 嵊州市雅石路1号

                                                 电    话： 13858556183

                                                 邮    编： 312400

                                                              二○○八年八月五日