注：此材料8月18日特快寄绍中院王育君院长，审监庭郭黎帆庭长（该案审判长）

这样的再审案应该追加第三人出庭参加再审诉讼？

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我们是浙江省嵊州市医药药材总公司（以下简称医药公司）职工股东（作为利害关系人）向检察院申请抗诉（附件一、40位股东申请抗诉书），经省检察院（2007）浙检民行抗字第85号民事抗诉书（附件二：省检民事抗诉书）向省高院提起抗诉，省高院（2008）浙民监抗字第38号裁定发回绍中院再审，绍中院按原一审后再启动再审程序，应该追加确认我们有独立请求权的第三人出庭参加再审诉讼依章依法公平公正再审？理由如下：

一、排除干扰，认定事实，撤销增资变更登记

04年3月22日我们第一次向市人大、纪委等有关部门反映《关于医药公司所谓“企业改制”严重损害广大职工股东权益情况反映与紧急要求》（附件三、情况反映与紧急要求），其中的五点紧急要求中最后一点就曾提出：金樟林（时任医药公司董事长）非法占有的股份全部无条件退出。金樟林又如何巧取豪夺职工股东的股份（附件四：关于医药公司强迫离职、死亡和个别在职职工退出股权情况的说明）。我们在反映与要求无果的情况下，股东原告沈洪钦于2004年7月22日被迫向绍兴市中级人民法院诉被告公司原董事长金樟林利用职务之便未经股东大会表决通过，擅自为自已个人变更增加和私自受让公司股份107.66万元的行为无效的股东权纠纷一案，绍中院于9月6日开庭进行了审理，2004年12月1日绍中院判决以缺乏合理的依据为由，驳回沈洪钦的诉讼请求。法院的判决并不是以缺乏合法的依据而是以缺乏合理的依据驳回沈洪钦的诉讼请求，在这场权与法的较量中明白人一看便知。对此沈洪钦不服绍中院的不公判决于12月20日向省高院提起上诉，省高院于2005年3月4日开庭进行了审理并择日判决，于2005年3月31日浙江省高级人民法院（2005）浙民二终字第12号民事裁定书，经审理本院认定事实：“2002年11月浙江省嵊州市医药药材总公司（以下简称医药总公司）伪造2002年11月8日股东代表大会决议，同时将2000年9月股东代表大会通过的三个方案变造为2002年11月8日通过，向嵊州市工商行政管理局骗取变更登记，医药总公司的注册资本由164.9万元变更为253.06万元，其中金樟林个人总计持股115.66万股。” 本院认为：根据本院认定的相关事实，医药公司之增资扩股行为并非金樟林个人所为，而是公司行为，医药公司的股东对该行为有异议的，应以该公司为被告提起诉讼，省高院认为原判认定事实不清，适用法律不当，撤销了绍中院（2004）绍中民二初字第168号民事判决，该民事裁定书下来后，我们股东于2005年4月14日联名向嵊州市工商行政管理局进行举报，要求嵊州市工商局依据省高院认定的事实，撤销医药公司增资的工商变更登记。嵊州市工商局根据《行政处罚法》第23条的规定，认定骗取变更登记系医药公司的违法行为，于2005年4月20日向医药公司发出通知：“责令医药公司在三个月内改正违法行为。”当时金樟林还担任着董事长的医药公司对工商局的通知置若罔闻，视而不见，不但不改正其违法行为，反而在工商局责令改正违法行为的限期内，于2005年6月16日强行赶发股权证注册资本仍为253.06万元，顶风作案，企图既成事实，引起公司广大股东的不满，2005年6月17日又一“严正声明”递交给嵊州市工商局（附件五：严正声明）。三个月到期医药公司的不悔改表现，嵊州市工商局于2005年9月8日发出处罚通知书：依据省高院的司法建议，根据《公司法》第206条规定：提交虚假证明文件取得公司登记的行为，责令改正，决定撤销对医药公司增资变更登记的处罚（附件六：嵊工商检2005第475号处罚决定书），于是05年12月6日医药公司去工商变更为原来的注册资金164.9万元（这在省检民抗书中已注明）。由于工商部门已撤销了医药公司增资变更登记（实际上是金樟林增资88.16万元），我们无需再向医药公司为被告而提起诉讼。

可是金樟林把医药公司骗取工商变更登记的责任却推到经办人身上，个别领导也附和着为金樟林辩解，而（2006）绍中民二初字第123号判决书中的第六页末第三行开始至第七页第五行也是这个意因为被告经办人之故。现披露事实真相让您们了解经办人去工商变更登记盖的是医药公司法人公章是公司行为，金樟林时任公司的法定代表人，有错了也应由法定代表人来承担，登记成功了好处是金樟林每年有几十万元的分红，有事了把责任推给经办人，这个唯利是图的小人还有脸面告上法庭，还诡称是经办人延期办理工商变更登记之故，事实上经办人曾在01年3月19日公司发文嵊药企字（2001）第20号“关于申请变更企业营业执照有关内容的报告”（附件七：该申请报告），市商业局也于01年3月28日嵊商业字（2001）第13号文件有批复，有了以上报告和批复，却没有给经办人去工商办理变更登记其它必备要件验资报告，叫经办人如何办理工商变更登记？这能说经办人延期办理吗？难道去工商部门变更登记的公司章程里董事长115.66万元（股）也是经办人所为吗（原章程董事长8万元、公司又沒修改过章程）？这115.66万元的数据经办人怎么能知道？伪造公司章程又是谁呢？推卸责任是金樟林的专利，象虚开农付产品专用发票骗取国家税款一案，05年10月同样在法庭上把责任推到原财务科长董裕良身上，在虚开发票上鉴了名的金樟林还说不知道这事，引起刑事法庭上的二被告律师激烈辩论，企图逃过刑事审判。

二、请求绍中院依法公正审理，追加第三人出庭参加再审诉讼，伸张正义

照理医药公司的金樟林应退出被工商局撤销的非法增资股份，可是他不但不退出股份，反而以原告的身份于2006年3月6日起诉被告医药公司，要法院确认时隔近6年的2000年9月27日召开的所谓“股东代表大会”决议有效（实际上已超过了二年应当知道的诉讼时效），这个无章无法可依的所谓“股东代表大会决议”4月20日竟被绍中院(2006)绍中民二初字第123号民事判决书，判决确认有效，确认金樟林增资88.16万元（股）有效，导致公司等于现有几千万元资产无偿地奉送给金樟林这个骗取国家税款、破坏社会主义经济秩序罪的犯罪分子一个人（当时判缓刑未到期），以及挪用公司公款80万元用于个人投资入股等涉嫌犯有其他经济犯罪的腐败分子，严重损害了公司极大多数中小股东的合法权益，使公司章程形同虚设，肆意践踏了章程和法律的规定，为此我们40名股东（利害关系人）已向检察院对绍中院(2006)绍中民二初字第123号民事判决不服申请抗诉，省检认定医药公司和金樟林担任董事长期间增资扩股如何违章、违规、违法、违反操作程序和绍中院原审判决认定事实和适用法律有错（理由如下的第三条有违背事实依据），向省高院提起抗诉，省高院于08年6月12日裁定发回绍中院再审。

我们40名股东（利害关系人）于08年7月5日第一次向绍中院打了“关于申诉人请求出庭参加再审的报告”（附件八：请求报告）；08年7月20日第二次请求“追加确认申诉人为第三人出庭参加再审诉讼申请书”（附件九：第二次请求）；08年7月26日（附件十：第三次请求）“第三人出庭参加再审诉讼申请书”，追加申请人（利害关系人）以第三人身份出庭参加原告金樟林与被告浙江省嵊州市医药药材总公司股东权纠纷一案再审诉讼，并提出独立请求：驳回原告金樟林的诉讼请求；我们于7月21日去人到绍中院审监庭反映案情，同时又请求以第三人身份出庭参加再审诉讼；7月30日绍中院王育君院长接访日接见我们时我们同样提出请求还是以第三人身份出庭参加再审诉讼；也就是说三次去信两次去人为的是请求追加申请人（利害关系人）以第三人身份出庭参加08年8月4日原告金樟林与被告浙江省嵊州市医药药材总公司股东权纠纷一案再审诉讼，遗憾的是未见绍中院准许，为什么不准许我们的正当请求？我们不得而知，绍中院沒有任何理由来沉默拒绝我们（第三人即利害关系人）8月4日出庭参加再审。从08年8月4日上午开庭再审的情况看，沒有追加第三人（即申请人）出庭参加再审有违法定程序，为了符合法定程序我们40名股东8月5日再次向绍中院“第四次请求 第三人出庭参加再审诉讼申请书”（附件十一：第四次请求），请求再次开庭审理让第三人（利害关系人）出庭参加再审诉讼。那么绍中院对这样原一审的再审案应该追加我们40名股东有独立请求权第三人出庭参加再审诉讼？未见音讯。

绍中院原审判决一个无章无法可依的所谓“股东代表大会决议”确认有效，确认金樟林增资88.16万元（股）有效，为什么会这么判决？绍中院故意违背事实枉法裁判和原、被告的恶意串通（详见7月26日第三次请求）以及省检民事抗诉书中查清认定医药公司增资扩股违章、违规、违法、违反操作程序的事实，再次严重损害了第三人即利害关系人的合法权益，是对法律权威严重挑战，这关系到公司要不要章程的问题，绍中院原审法官如此故意违背事实枉法裁判败坏了人民法院声誉，更使医药公司的章程形同虚设，因此，为了维护法律的尊严和法院的威严、和谐公平与正义，为了医药公司的章程有效实施，为了公司利害关系人的合法权益确实得到保障，与人民群众共享改革发展成果，故而我们再次请求您们绍中院符合法定程序，按照《民事诉讼法》第56条、第186条、第126条的规定再次开庭审理，应该让我们有独立请求权第三人（利害关系人）出庭参加再审诉讼，驳回原审原告金樟林的诉讼请求，伸张正义。

以上情况反映均属事实，如还需相关证据，请告知。我们盼望着您们给予我们以法律援助，更希望绍中院排除干扰有勇气纠错，独立依章依法公正审判。

附：医药公司40名股东签名：

联系  地址：浙江省嵊州市雅石路1号

申诉代表人（利害关系第三人）：沈洪钦   陈洪明

电      话：13858556183

邮      编：312400

二○○八年八月十七日

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